黃巾軍雖然將官軍團團圍住卻並未立即動手，正在衆人納悶之時，只見黃巾軍背面忽然閃開一條道路，只見張曼成在衆將的保護下，緩騎而來，張曼成大笑道：“秦頡，你已經中計，陷入重重包圍之中，何不下馬投降，以保性命。”
這秦頡倒也是一條漢子，雖然知道今天必然九死一生，卻也是寧死不降之人，口中大喊：“弟兄們，所謂養兵千日，用兵一時，今日便是咱們報效朝廷的時候，弟兄們唯有拼死殺敵，纔對得起城內父老，對得起自己這七尺身軀。”
本來，官軍見身處黃巾軍的包圍之中，大多人已經是面有懼色，但是看到主將如此不畏死，心中的血性也被激了出來，士氣大增，一個個都是起了必死之念，持槍握刀，躍躍欲試，準備廝殺。
張曼成大怒，自己將官兵圍住沒有立即動手，就是看着秦頡是個人才，想將他勸降，沒想到卻被他趁機鼓舞了士氣，所爲哀兵必勝，看來這一仗這邊不知又要損失多少士兵。張曼成手一揮，黃巾軍從四面壓了上去，官兵也縮成一個圈，與黃巾軍拼死搏鬥。
官兵被激起了死戰的鬥志，但畢竟人少，很快便抵抗不住黃巾軍的攻勢，人數越來越少，圈子越來越小，秦頡也身受多處傷，情形十分危機。就在這時，忽然又一支冷箭從官軍處飛出，直取張曼成，沒有任何防備的張曼成被穿喉而過。
隨後，只聽官軍之中一人暴喝一聲：“張曼成已死，弟兄們衝呀。”字字都聲如雷震，不但官軍個個聽得清楚，就連黃巾軍也是個個聽得清楚。
張曼成中箭落馬，黃巾軍中是很多人都看到了，隨着這聲高喝，黃巾軍登時軍心大亂。而那名射死張曼成的伍長裝束的人率領着數百騎兵拼死斷後，使得秦頡能夠率領大軍趁此機會殺出一條血路，向宛城方向退去。
不料，剛走到半路，便遇到宛城處狼狽逃來的敗兵。原來，張曼成趁秦頡率軍偷襲的時候，分兵四萬由廖化親自率領，趁着天黑，強行攻打宛城。由於秦頡帶走了宛城的精銳部隊，留下的都是新招的鄉勇，並且又缺少了秦頡的指揮，宛城很快便被廖化攻下。
看着身旁的殘兵敗將，秦頡羞愧難當，再加上身受多處刀傷，身體虛弱，秦頡大叫一聲，口吐鮮血，從馬上墜落，眼看是要活不成了。臨死之前，秦頡只說了一句話，去鎮平，等候朝廷的援兵。
劉備的大軍正是從酈縣，經過鎮平才趕到宛城的。在鎮平，劉備從宛城敗兵口中瞭解到了宛城的情況，沒想到自己一路之上的急行軍還是沒能趕上，宛城還是丟了。黃巾軍本來就數倍於己軍，再加上新得宛城，士氣正旺，硬拼之下，必然是自己喫虧，看來是要以奇計取勝了。
於是，劉備命令大軍在鎮平休息兩天，並將宛城的兩萬敗兵分插在自己個各部曲之內。一是連日來的急行軍，已經讓大軍疲憊不堪，休息兩天可讓士兵恢復體力，二是讓斥候探聽宛城消息，以及張曼成是否已經身死。
沒多久，劉備便得到斥候彙報，張曼成那天晚上被一箭穿喉而過，當場就殞命了。張曼成的死也許對南陽黃巾是個不小的打擊，但是更讓劉備感興趣的是那個接連兩箭射中張曼成的宛城將領，三國中的神射也不過四個人，呂布、黃忠、太史慈和曹性，但是，這個射箭之人不可能是呂布，也不可能是太史慈，那就只可能是曹性了。但是，劉備又聽說，曹性爲了掩護大軍撤走，率領數百騎拼死斷後，生死不知，劉備不由扼腕嘆息，曹性的武力如何劉備不是很清楚，但卻不算是絕世猛將，他曾經一箭射瞎了夏侯惇，但卻被只剩一隻眼的夏侯惇殺死，率領百騎抵抗黃巾軍的追擊，生還的希望不是很大。
經過兩天的修整後，劉備率領大軍徐徐前進，一日後，在宛城西三十裏處紮下營寨。
宛城雖然還是宛城，但是城頭的旗幟卻不再是大漢的旗幟，被換成了“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”的大旗，並且城頭的守軍也被換成了頭裹黃巾的士兵，這種種的跡象都在向衆人表明一個問題：宛城失守了。
紮下營寨後，劉備並沒有直接進行挑戰，而是命令大軍修整一天。到了第二天，劉備才率領三萬大軍來到城前挑戰。
早就得到消息的廖化，見前來挑戰地官軍只有三萬人，便率領六萬大軍出城迎戰。
望着對面黃壓壓的一片，劉備不禁嘆息，這原本都是老實本分的農民，如今卻因爲喫不上飯也踏上了叛亂這條不歸路。看來，大漢朝廷確實已經極端昏庸了，即使沒有張角的出現，也避免不了又有趙角、錢角起來反抗。
劉備慨嘆一聲，穩了穩神，朝顏良一點頭道：“子善，你去溺戰，記住，此戰務必要斬將，以打出我軍的威風。”
顏良大喜，連忙應聲出陣，雙腿一夾馬腹，來到陣中間，右手舉起大刀，高聲大喊：“琅邪顏良在此，黃巾賊子，誰敢出來一戰。”
廖化大怒，正欲出馬，只見身旁一將早已飛出，廖化一看，正是副帥陳孟。陳孟一邊向陣中衝去，一邊大喊道：“賊將休得猖狂，待我陳孟前來會你。”
陳孟出戰並沒有向廖化請示，這使得廖化眉頭一皺，神色明顯不悅。南陽黃巾中，張曼成是主帥，廖化和陳孟都是副帥，但是陳孟卻是排名在廖化的後面，也就是今天常說的第三把手。平日裏陳孟對廖化並不怎麼服氣，尤其是張曼成死後，廖化竟然有接替張曼成爲主帥之意，這讓陳孟更加不能心服了。
陳孟這次也是想出戰將敵方大將斬了，也好在黃巾軍中再樹自己的威猛的形象，更想與廖化爭奪主帥之位。
“撲通”一聲，兩人交手僅僅一個回合，陳孟那瞪着一雙不可思議的眼睛的級迅飛上了天，身子也從馬上摔下，跌落在了地上，動了幾下之後，再無聲寂。顏良一刀立威，心中暗喜，立馬收刀，目視黃巾軍，刀上的鮮血猶自不停滴下。還沒等黃巾軍從震驚中清醒過來，顏良便再次大聲喝道：“還有誰敢出來受死？”
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